Hapimag vertraagt de bijzondere keuring
De HFA heeft in 2018 bij de Algemene Vergadering een aanvraag voor een bijzondere audit ingediend, die door de timing van Hapimag in een zeer complexe en mogelijk kostbare situatie terechtkwam.
De plaatsvervangend voorzitter van de raad van bestuur belast met het vergadermanagement voor dit agendapunt (agendapunt) Stefan Schalch deelde de stemming over de speciale test tijdens de AVA 2018.
Allereerst werd het schriftelijke voorstel - tegen de aanbeveling van de Raad van Bestuur - met een voldoende meerderheid van stemmen gesteund en daarmee opgelost.
Pas nadat het jaarverslag van 2017 beschikbaar was, konden actuele, diepgaande vragen worden gesteld. Na de eerste stemming nam Hapimag een standpunt in. Zonder een apart agendapunt werden de verdiepende vragen vervolgens in tweede stemming aangenomen. Bij deze tweede stemming was er geen meerderheid, aangezien de "onafhankelijke gevolmachtigde" geen instructies kon hebben en tegenstemde.
De HFA had echter het nominale kapitaal van 2 miljoen CHF opgehaald dat nodig is voor de diepgaande vragen voor de uitvoering van een speciale audit.
De besluiten in de Algemene Vergadering stellen aandeelhouders in staat om verzoeken om een bijzondere controle in te dienen bij de rechtbank.
Als gevolg van de stemming in onderdelen over de vragen van de speciale audit leidt een Zwitserse bijzonderheid tot een grotere complexiteit: het merendeel van de aanvraag voor 1 en deel 2, ondersteund met een nominaal kapitaal van 2 miljoen CHF, heeft verschillende termijnen bij verschillende rechtbanken, namelijk bij de bevoegde kantonrechter of de bevoegde hogere rechtbank van het kanton.
In een eerste gesprek met de raad van bestuur van Hapimag in aanwezigheid van de advocaten, hebben beide partijen een geschikt speciaal auditkantoor gevonden en zijn overeengekomen om de twee procedures om kostenredenen te combineren.
Verrassend genoeg kregen bedrijven het aanbod om alle vragen over de speciale test te bespreken. Ondanks de grote vraag was het management van Hapimag helaas niet klaar om cijfers te geven over de resultaten van de afzonderlijke resorts in de afgelopen jaren, die veel van de vragen in de catalogus hadden kunnen beantwoorden. Zo werd er bij beide rechtbanken op tijd een slechts licht herziene vragenlijst voor het bijzondere onderzoek in woordelijke aanvragen ingediend.
De HFA verzocht ook dat de twee procedures worden samengebracht om ervoor te zorgen dat een uniforme speciale auditor wordt aangesteld om dubbel werk en kosten te voorkomen.
De vennootschap draagt de kosten van de procedure bij meerderheid van stemmen; in het geval van de procedure, die wordt ondersteund met een nominaal kapitaal van 2 miljoen CHF, zijn de kosten ter beoordeling van de rechter.
Het management van Hapimag heeft deze fusie onverwachts afgewezen.
Daarom moesten de rechtbanken van tevoren beslissen of de procedures moesten worden samengevoegd, een situatie die fundamentele juridische vragen oproept over de procedure voor speciale examens in Zwitserland die nog niet is opgelost.
De rechtbanken hebben om puur juridische redenen ingestemd met de scheiding van de twee delen van de speciale audit waarom Hapimag heeft verzocht.
Niet alleen kwaadwillende waarnemers kunnen de indruk krijgen dat Hapimag over tijdverspilling gaat.
De advocaat van Hapimag blijft proberen om met alle juridische stappen feitelijke opheldering als geheel te voorkomen en ook om het speciale onderzoek in afwachting van de eerste rechtbank verder uit te stellen. Wat te verbergen Wat moet verborgen blijven?
Wat was er tegen dat de twee procedures met dezelfde inhoud worden samengevoegd, wat slechts twee procedures zijn omdat de voorzitter van de raad al apart had gestemd tijdens de AVA?
De verklaring van de raad van bestuur tijdens de AVA 2019 was misleidend voor de aandeelhouders.
De verklaring op de AVA 2019 (notulen op pagina 7 hierboven), volgens welke de Raad van Bestuur en Hapimag "Respecteer de stem van de aandeelhouders". Dit wordt voor ons tegengesproken door de verklaring van de Hapimag advocaten op 12 juli 2019.
Er zijn drie toepassingen, waarbij
onder 1.) staan de vragen vermeld, die moeten worden afgeschreven als ingetrokken door intrekking.
onder 2.) wordt u verzocht bepaalde vragen niet te beantwoorden.
Onder 3) wordt verzocht om vragen te weigeren, voor zover deze überhaupt kunnen worden behandeld.
Bovendien is op pagina 12 van de verklaring van 2019 juli 31 een "gebrek aan noodzaak voor de speciale audit" gerechtvaardigd. Er zou maar één speciale test zijn "Actueel belang bij rechtsbescherming", ook voor een speciale test met goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Onder item nr. 80 pagina 39 staat vermeld dat uitgebreide toegang tot evenementen in groepsmaatschappijen niet mogelijk is. (De plantverkopen werden gedaan door groepsmaatschappijen!)
Concluderend op pagina 41 serienummer 85ff. het betekent:
- ingetrokken vragen dienen te worden afgewezen als afgehandeld,
- een derde van de vragen kon niet worden beantwoord omdat ze aan de feitelijk bevoegde rechter waren voorgelegd,
- een speciale test is niet nodig. omdat het recht op informatie niet werd uitgeoefend op sommige vragen,
- een speciaal onderzoek is niet nodig omdat sommige vragen volledig zijn beantwoord en daarom zijn afgewezen,
- er zouden niet-ontvankelijke juridische vragen zijn die niet het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een speciale controle en daarom moeten worden afgewezen.
Op pagina 48 van de verklaring wordt verzocht dat de kosten en lasten volledig door de aanvrager worden gedragen.
Voor ons betekent dit dat er geen speciale audit mag zijn en wij als aanvrager de kosten van de vorige procedure.
Voor ons kan de inhoud van deze schriftelijke presentatie namens het bedrijf niet worden verzoend met de verklaring in de notulen van de Hapimag AVA 2019:
"Then speciale testaangelegenheden vanaf notulen 2019 pagina 7 hierboven: Positie van de Raad van Bestuur bij de bijzondere controle: Hapimag respecteert de stem van de aandeelhouders en daarmee de vragen uit het door de AVA vastgestelde blok van vragen 1 (zoals de vragen zijn voorgelegd aan de Algemene Vergadering); de enige uitzonderingen zijn niet-ontvankelijke of niet-controleerbare vragen zoals juridische vragen en onderwerpen die betrekking hebben op bedrijfsgeheimen.
Hapimag verwerpt de vragen uit vraagblok 2 omdat ze ook door de algemene vergadering zijn afgewezen. ”(In onze ogen was de aanvullende stemming wettelijk niet toegestaan)
We willen duidelijkheid in de procedure en willen graag een correctie in de aanstelling van de advocaten zodat de bijzondere audit met het verklaarde testament van Hapimag echt plaatsvindt.
Lees hier meer twijfelachtige resortverkoop!