Pedido de auditoria especial GV 2018 aprovado pela GV
Obviamente, fizemos perguntas ao Conselho de Administração com antecedência, mas essas foram respondidas apenas parcialmente de forma satisfatória.
Para o >> perguntas e respostas
No OberÖsterreichische Nachrichten você pode encontrar:
Acionistas-rebeldes-contra-férias-provedores-Hapimag
Nosso advogado Sr. Hans-Jacob Heitz apresentou o seguinte pedido de inspeção especial à Hapimag a tempo:
Hans-Jacob Heitz
Advogado e Mediador SAV
Mestrado em Direito UZH
um juiz administrativo federal
Tel: + 41 (0) 43 499 99 33
heitz@verwehriger.ch
Ao Conselho de Administração da Hapimag AG
Neuhofstrasse 8, 6340 Baar
Caro Sr. Dr. Fontana
Prezados membros do Conselho de Administração
No que diz respeito e para o Assembléia Geral de 25 de abril de 2018 Vou entregá-lo a tempo (Hapimag Estatutos Art. 11, Parágrafo 3), com base em
- OR Art. 660 e seguintes, 689 parágrafo 2, Art. 697 e Art. 697a, bem como o
- Hapimag-Estatutos Art. 11 Parágrafo 3 e Art. 12
- as procurações disponíveis para você com uma procuração atualizada de 31.01.2018 de janeiro de XNUMX
para Regras do convite da Assembléia Geral para Hapimag Assembleia Geral de 25 de abril de 2018 a seguir de mais de CHF 1,7 milhões de valor nominal do capital social (veja os dois dispositivos USB nos gabinetes 1a e 1b)
Pedido de exame especial
da seguinte maneira:
I. Observações preliminares introdutórias
Antes de enviar este pedido de exame especial, o Hapimag- Acionistas no âmbito do seu direito à informação e fiscalização ao abrigo da Lei das Sociedades por Ações de acordo com OR Art. 697, além das áreas temáticas remanescentes para esta aplicação especial de auditoria, também outras áreas como terceirização de data centers, desenvolvimento de custos em TI / EDP, dispendiosos arranjos interiores em resorts, construção de um centro administrativo, planejamento de investimentos e diversidade confusa dos termos e condições aos vários tipos de ações com programas de recompra de ações ramificados e pouco compreensíveis questiona quais as questões que foram respondidas pelo conselho de administração, senão em todos os pontos segundo as nossas ideias, pelo menos de forma plausível, o que é expressamente reconhecido.
No entanto, os itens a seguir permanecem parcialmente, mas sem êxito, em assembléias gerais (GV) e / ou sujeitando o direito a informações e inspeção a perguntas por escrito / assuntos, em que o mesmo assunto é de natureza fundamental, com o risco de conseqüências descontroladas de custos atos. Nesse sentido, em vez de usar informações transparentes, claras e apropriadas, os acionistas foram cobertos por reivindicações ou números não verificáveis, contraditórios e, por vezes, baseados em registros (incluindo erros de sinal). Essa falta de transparência remanescente em relação a essas áreas / fatos remanescentes significou que os acionistas foram indevidamente ou ilegalmente restringidos no exercício de seus direitos de acionistas aos quais tinham direito por lei (OR Art. 660 e seguintes).
O abaixo assinado, ele próprio um acionista com todos os direitos dos acionistas (número de membro 502776),
representado HFA Clube de férias Hapimag para acionistas, A-2333 Leopoldsdorf, um acionista indiscutível da Hapimag (número de sócio 0 235000), tem mais do que um total de mais de 1.7 milhão de votos nominais do capital (Ações com valor nominal de CHF 100 ou CHF 200), sendo que todas essas procurações individuais também incluem expressamente a autorização para submeter este pedido de auditoria especial para a AGO de 2018 no âmbito da salvaguarda dos direitos dos acionistas estatutários.
Note-se também que as procurações outorgadas ao HFA declaram expressamente que Direito do HFA Substituiçãocomo isso é feito ao abaixo-assinado como acionista da Hapimag (nova procuração no Apêndice 2).
o Procurações estão em formato eletrônico nos dois anexados aqui sticks USB capturado; Caso a documentação das procurações seja solicitada, o que seria plausível no contexto da votação eletrônica, esses formulários poderão ser enviados mediante solicitação explícita o mais tardar 16. fevereiro 2018 posteriormente apresentado / apresentado em papel. Se essa solicitação não for feita dentro de um período de tempo, assumimos o que esperamos que as procurações apresentadas em formato eletrônico (pendrive) sejam aceitas.
Quintessenz:
Em qualquer caso, os requisitos legais para a admissibilidade do pedido de auditoria especial foram claramente estabelecidos, o que deve ser seguido pelo Conselho de Administração, ou seja, deve ser incluído no convite (OR Art. 700, parágrafo 2), especialmente desde que o pedido de acionistas com capital nominal significativamente superior a 1 milhão de francos suíços (OR Art. 699 (3)).
Obviamente, devemos nos reservar expressamente o direito de: Publicação do relatório anual de 2017A qual, tendo em vista os prazos de cumprimento dos direitos estatutários dos acionistas, sempre foi extremamente tarde, de qualquer forma, para colocar novas perguntas ou perguntas de acompanhamento! As mesmas questões podem ser apresentadas antes ou na próxima Assembleia Geral e, se necessário, levantadas além desta apresentação em questões especiais de auditoria.
Como parte da auditoria especial, é necessário esclarecer se e, em caso afirmativo, em que medida o conselho de administração e / ou os auditores podem ter violado os estatutos e / ou leis. Em relação ao auditor KPMGlembre-se de que ela não estava pronta para responder às perguntas que lhe foram submetidas. Os candidatos limitam sua solicitação de auditoria especial a esses assuntos com perguntas correspondentes que, em nossa opinião, não foram respondidas de maneira plausível pelo Conselho de Administração devido ao direito a informações e inspeções anteriormente exercidas ou que ainda podem ser respondidas com relação a outras perguntas sobre o Relatório Anual de 2017. As outras questões mencionadas acima, que foram explicadas de maneira bastante plausível, não são, portanto, objeto do pedido de exame especial.
Por fim, deve-se lembrar que um teste especial é muito bom medida de fortalecimento da confiança pode ser do interesse da empresa. Não faria mal se as perguntas subsequentes do teste especial pudessem ser respondidas por um teste independente.
II. Para o pedido de exame especial com os fatos e questões relevantes
É o teste especial solicitado para os seguintes Fatos o durchzuführ:
Primeira situação de auditoria especial:
Desenvolvimento do patrimônio líquido equilibrado (EK) / valor da ação e reservas
Fatos:
Desde 2005 (EK € 403,4 milhões), o patrimônio líquido tem diminuído constantemente (dados dos relatórios anuais da Hapimag), que foi de € 2015 milhões em 287,1 e apenas € 2016 milhões em 277 . Desde 2006, isso significou uma redução de números questionáveis em apenas cerca de 10 anos 126,4 milhões de euros. assustadoramente correspondendo a bons 31% ou a média de uma rodada anual incrível 11.5 milhões de euroscorrespondentemente, pouco menos de 3%; as razões invocadas pelo Conselho de Administração, segundo as quais isso se explica pelas recompras de ações, são insuficientes, devendo haver outras razões ocultas que o explicam. Isso significa que já existe razão suficiente para um teste especial.
A discrepância entre o capital social reportado de € 22 (956) em comparação com o capital social estatutário de CHF 000 (Estatuto Social Art. 2016) também é estranha; a declaração feita pelo Conselho de Administração foi. isso se deve à diferença de moeda e obviamente não pode se aplicar às taxas de câmbio.
A perda de valor do Hapimag Ação, que era de € 2004 em 3, mas apenas € 300 em 2014. Na AGO de 1, o Presidente do Conselho de Administração afirmou que o prejuízo sofrido na Hapimag AG seria reembolsado com as reservas.
Perguntar:
1.1. Quais são as verdadeiras razões da flagrante contração no patrimônio líquido?
1.2. Qual é a explicação correta para a diferença aparentemente implausível entre
capital social reconhecido e capital social de acordo com os estatutos?
1.3Como é a substancial perda de valor do Hapimag Ações?
1.4. Onde está o valor real do Hapimag Compartilhar hoje? Como se desenvolve?
1.5. Como as reservas se desenvolveram nos últimos 5 anos? Tem o Hapimagainda tem reservas financeiras? Se assim for, em que medida?
Segunda questão de auditoria especial:
Faturamento não transparente
Fatos:
Deve-se notar com antecedência que os acionistas da Hapimag AG (Mãe) é apresentada uma "demonstração financeira consolidada", segundo a qual o chamado "grupo" não é uma pessoa jurídica!
Embora o Hapimag Acionistas no Hapimag AG são sempre as chamadas "Demonstrações Financeiras Consolidadas" detalhadas para o "Hapimag Grupo corporativo ”com contas anuais rudimentares e relatório anual para Hapimag AG (Relatório Anual de 2016, páginas 50 ss.) E posteriormente votado na Assembléia Geral, ou seja, não separadamente.
O faturamento para Hapimag AG (Controladora) sempre acontece quase casualmente, como em 2017, em apenas 7 de um total de 59 páginas, embora o Hapimag AG regularmente registra perdas substanciais há anos, como 2016 até ./. CHF 17 (ver Relatório Anual de 277 na página 994).
As perdas substanciais reais, portanto, não são claramente visíveis para os acionistas e são compreensíveis. A única coisa que fica clara é o declínio constante do patrimônio líquido. Significativamente, isso é Hapimag AG na revisão anual (Relatório Anual 2016, páginas 4f.) porque não é uma palavra digna.
Curiosamente, como na AGO de 2017 (novamente) por enquanto no item 1 da agenda nas demonstrações financeiras consolidadas com lucros, que em vista do constante declínio no patrimônio líquido e das grandes perdas anuais na controladora Hapimag AG não for de forma alguma plausível, será feita uma votação, de forma que posteriormente no item 2 da agenda apenas o uso dos resultados anuais da Hapimag AG - perdas na faixa de dois dígitos nos registros dos anos! - mas não através de sua fatura e balanço, - embora os acionistas da Hapimag AG detenham suas ações (sic!), - para que uma resolução seja aprovada.
De acordo com os princípios de clareza e verdade do balanço, os acionistas têm direito a uma fatura compreensível e compreensível. Isto é em Hapimag não dado.
O desmarcado perdas quando Hapimag AG cumulativamente, desde 2010, eles têm sido extremamente preocupantes CHF 301 milhões ou seja, em média "orgulhoso" 43 milhões de CHF / ano!
Perguntar:
2.1. O faturamento pelas chamadas demonstrações financeiras consolidadas é também de fato um apuramento para as demonstrações financeiras consolidadas e o Hapimag AG compatível com a lei?
2.2. O procedimento de reconciliação com o primeiro item da agenda das demonstrações contábeis consolidadas e o item subsequente da agenda são apenas para o uso do resultado anual, não para as contas anuais do balanço da controladora Hapimag AG compatível com a lei?
2.3. Como explicar de forma plausível os resultados anuais contraditórios das demonstrações financeiras consolidadas, com resultados anuais sempre positivos aqui e sempre grandes perdas no Hapimag AG como casa mãe lá?2.4. Como, onde e por que dentro do grupo, as perdas substanciais que ocorreram durante anos Hapimag AG nas dezenas de milhões?
2.5. É de acordo com a lei que os acionistas recebem as contas anuais das Hapimag AG um total de 25 empresas associadas e uma associação (Relatório Anual 2016, página 46) não foram divulgadas?
2.6. A prática de investimento praticada pelo Conselho de Administração atende aos princípios de clareza e verdade do balanço patrimonial?
2.7. Não é verdade que as chamadas demonstrações financeiras consolidadas refletem os resultados anuais reais (perdas pm na faixa de dois dígitos milhões Hapimag AG) são exibidos lindamente?
2.8. É lícito aos auditores relatar em seus relatórios de auditoria Hapimag AG que as perdas não controladas ao longo dos anos nos milhões de dois dígitos, cada uma em seus relatórios, não são dignas de um comentário de revisão?
Terceira questão de auditoria especial:
Extravagâncias nas vendas / compras do resort
Fatos:
O fato documentado de que o conselho de administração nos forneceu números incorretos e sinais errados ao exercer o direito à informação sob as leis de ações já parece mais do que estranho. O Conselho de Administração perdeu sua credibilidade em relação a nós em relação às vendas / aquisições do resort, mas agora também perdeu sua credibilidade objetivamente. O quadro das respostas recebidas com base no direito de informação exercido não era plausível por ser incorreto e contraditório.
É sobre a venda ou compra não transparente de vários resorts, bem como a questão de seu rendimento; existem muitas peculiaridades que não foram explicadas de forma plausível. Em particular, isso se refere às seguintes saídas / adições:
Saídas: adições:
Resort Lido di Jesolo (I) Marrakech (março)
Resort Lido di Pomposa (I) Cavallino (I)
Bordighera Resort (I)
Resort Chamonix (F)
Estância Kanzelhöhe (A)
Resort Bad Kirchheim (A)
Resort Sörenberg (CH)
Hok-Yxenhaga (S)
Perguntar:
3.1. Quem pelo nome Hapimag fez a venda / compra nos resorts listados anteriormente?
3.2. Quais são os resultados de cobrança detalhados corretos para cada resort vendido?
3.3. Que tipo de preço (sobre o valor contábil?) Calculado de acordo com quais critérios formaram a base para a venda ou a determinação do preço de venda de cada resort?
3.4. De acordo com o conselho de administração Scholl avaliações independentes teriam sido feitas. Quem criou isso, quais valores foram determinados de acordo com qual método de avaliação para cada resort? Qualquer avaliação pode ser vista?
3.5. Como os dois resorts listados anteriormente foram financiados? Quais foram os critérios para determinar o preço de compra?
3.6. Qual é o orçamento e o faturamento do novo resort?Cavallino "? Os custos de construção orçados foram atendidos?
3.7. Como pode ser explicado que o Hapimag für beide Casas vendidas em resort de 5 milhões de euros "Altura do púlpito " um das duas casas por cerca de uma semana vontade a venda contratualmente certificada pelo comprador AGK GmbH registrado em cartório por € 4,5 milhões para o Infinity Gerl GmbH foi revendido?
3.8. Por que a Hapimag, cujo Conselho de Administração deveria estar ciente da revenda, não vendeu diretamente para o Infinity Gerl GmbH? Quem se beneficiou da diferença gritante entre os preços de venda e revenda?
3.9. Como o resort é vendido?Chamonix“A diferença flagrante entre o preço de venda de cerca de € 20 milhões e o produto da revenda conseguido pelo comprador de uma média de € 250 por apartamento, correspondendo a um total de cerca de € 000 milhões?
3.10. E quanto à verdadeira ocupação de cada um dos resorts individuais? Os ganhos operacionais por resort cobrem os custos? Há alguma reforma cara a ser feita aqui?
3.11. As vendas de resorts mencionadas acima afetaram o desenvolvimento do patrimônio líquido, em caso afirmativo, em que medida? O que isso significa para o capital social e o valor ou desempenho do Hapimag Compartilhar (s)?
III Observações finais / quintessência
Esperamos que o Conselho de Administração coloque o pedido especial de auditoria na ordem do dia com o convite para a AGO de 2018, conforme exigido por lei (OU Art. 699 Parágrafo 3 na Vrb o procurador independente!) e informa corretamente todos os acionistas sobre o aplicativo de auditoria especial com todos os fatos e questões relevantes formulados acima (por exemplo, através Apêndice para convite)! Consequentemente, tudo isso também está no site da Hapimag sob o título da Assembleia Geral Anual de 2018 e, portanto, também visível eletronicamente a todos os acionistas (pm e-votação).
É claro que depende se o Conselho de Administração da Assembléia Geral cria clareza e transparência de tal forma que o pedido de auditorias especiais ou partes delas possa ser supérfluo; caso contrário, um recurso ao tribunal seria inevitável, para o qual os votos necessários dos acionistas já deveriam estar disponíveis hoje (OU art. 697b 1)
Deve-se lembrar que uma auditoria especial pode ser considerada uma medida de fortalecimento da confiança, de modo que também seja do interesse da empresa, principalmente porque o exercício notavelmente longo do mandato de auditoria KPMG é altamente problemático e de modo algum cria confiança.
Conforme mencionado no início, reservamos o direito de adiar outras questões e dúvidas relacionadas à disponibilidade do relatório anual de 2017, para as quais os acionistas são, de qualquer forma, legitimados.
* * * * *
O abaixo-assinado está disponível para responder a qualquer pergunta que você possa ter no número de telefone mostrado no papel timbrado.
Com os melhores cumprimentos iA
Leia aqui como todos os acionistas podem apoiar esta proposta: Aplicativo de suporte